根據(jù)國家食品藥品監(jiān)督管理總局（CFDA）發(fā)布的征求意見稿，2014年1月1日起，保健食品貼牌、一種保健食品對應(yīng)多個(gè)代加工廠及未獲得批準(zhǔn)文號的國產(chǎn)或進(jìn)口產(chǎn)品將面臨整頓。

　　貼牌價(jià)格懸殊

　　今年9月底，CFDA先后發(fā)布了3個(gè)征求意見稿，分別是與委托生產(chǎn)即代加工有關(guān)的《保健食品委托生產(chǎn)管理規(guī)定（征求意見稿）》、涉及未獲得保健食品批準(zhǔn)文號且為相關(guān)劑型的國產(chǎn)與進(jìn)口產(chǎn)品的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范保健食品監(jiān)督管理嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為有關(guān)事項(xiàng)的公告（征求意見稿）》，以及以說明書標(biāo)簽為主要內(nèi)容的《保健食品說明書標(biāo)簽管理規(guī)定（征求意見稿）》。

　　按照上述最后一個(gè)征求意見稿的內(nèi)容，同一批準(zhǔn)文號的保健食品標(biāo)簽使用多個(gè)不同商標(biāo)的現(xiàn)象或?qū)⒉辉僭试S出現(xiàn)。

　　同一批準(zhǔn)文號、多個(gè)不同商標(biāo)，業(yè)內(nèi)稱之為貼牌，即OEM。這在目前保健食品行業(yè)十分“盛行”。

　　以天貓?jiān)谑郾＝∈称分袖N量較高的品類之一葡萄籽為例，諸如善存、康恩貝(600572,股吧)、健康元(600380,股吧)的太太以及巨人集團(tuán)的禾博士等品牌均有該品類產(chǎn)品，有意思的是，這些產(chǎn)品除包裝和商標(biāo)不同外，其余的包括產(chǎn)品名稱、批準(zhǔn)文號乃至生產(chǎn)廠家均保持了高度一致，同為廣東仙樂制藥有限公司（下稱“仙樂制藥”）申請并生產(chǎn)的批準(zhǔn)文號為國食健字G20080618的維妥立牌葡萄籽蘆薈軟膠囊。

　　仙樂制藥是國內(nèi)排名靠前的保健食品OEM生產(chǎn)企業(yè)之一，通過CFDA可查詢到其現(xiàn)在持有的保健食品批準(zhǔn)文號達(dá)46個(gè)，其中絕大多數(shù)都在以貼牌的方式運(yùn)作，且不同包裝與商標(biāo)的相同產(chǎn)品價(jià)格不一，相差懸殊。

　　就上述各品牌天貓旗艦店12月13日對該同款葡萄籽產(chǎn)品的定價(jià)而言，禾博士36g與康恩貝40g的價(jià)格為50元上下，善存24g的價(jià)格為118元，太太40g的價(jià)格為250元，最高差價(jià)可達(dá)5倍。仙樂制藥自主品牌千林24g的價(jià)格則為158元，而即便是所標(biāo)注的非促銷期的原價(jià)也各不相同，此中銷量遙遙領(lǐng)先的禾博士在該產(chǎn)品頁面介紹中自稱為“全網(wǎng)唯一法國進(jìn)口葡萄籽……”

　　這并非個(gè)例�！巴�一個(gè)批準(zhǔn)文號，產(chǎn)品成分是一模一樣的，但價(jià)格可以差距很大，銷量也可以千差萬別�！毕嚓P(guān)業(yè)內(nèi)人士透露，貼牌產(chǎn)品的價(jià)格通常由品牌商制定，“只要價(jià)格不離譜”，生產(chǎn)商大多不會過問。

　　一位同樣以O(shè)EM為主的生產(chǎn)企業(yè)負(fù)責(zé)人田惜（化名）表示，貼牌產(chǎn)品的價(jià)格高低主要與所對應(yīng)品牌的廣告投入、銷售和服務(wù)模式有關(guān)，“同樣在天貓銷售，它的買贈活動包括為活動投入的費(fèi)用都要計(jì)算在內(nèi)�！币虼耍�雖然田惜所在的公司在貼牌合同范本中對品牌商的產(chǎn)品定價(jià)進(jìn)行了限定——不得高于或低于其公司自主品牌相同產(chǎn)品價(jià)格的10%-15%，但對于各項(xiàng)費(fèi)用投入較大、需要依靠較高的毛利以支撐運(yùn)轉(zhuǎn)的品牌商，田惜也會遵從該品牌商的定價(jià)意愿。

　　據(jù)一位曾參與與仙樂制藥貼牌合作的人員介紹，仙樂制藥并無對貼牌產(chǎn)品價(jià)格方面的限制，而是“只對貼牌的訂購量有要求”。

　　一定程度上，品牌商在與生產(chǎn)商進(jìn)行貼牌合作之后，品牌商已成為生產(chǎn)商的經(jīng)銷商之一，只不過由于包裝與商標(biāo)不同而使這種經(jīng)銷行為相對“隱蔽”。

　　因而無論各品牌商的價(jià)格與銷量形成怎樣大的差異，“最大的受益者或最終是仙樂制藥這樣的生產(chǎn)商。”上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“生產(chǎn)商使用同一個(gè)批準(zhǔn)文號與多個(gè)品牌商合作，可獲取更多的貼牌費(fèi)用；這些品牌商的每一件貼牌產(chǎn)品都來自生產(chǎn)商，銷售得越多，生產(chǎn)商則賺得越多�！�

　　向代理轉(zhuǎn)變

　　雖然CFDA相關(guān)工作人員表示，目前處在征求意見階段，對于是否按照上述征求意見稿中的內(nèi)容執(zhí)行以及何時(shí)執(zhí)行尚無定論，但在征求意見稿這個(gè)“方向”下，相關(guān)企業(yè)已有所“行動”。

　　12月初，記者以商家身份詢問仙樂制藥是否可開展貼牌業(yè)務(wù)合作，其工作人員表示，該業(yè)務(wù)已暫停接單，“我們暫時(shí)不接，沒有再新增”，而“如果要做代理的話，可以找我們的子公司（即千林品牌）�！钡珜Ψ骄芙^透露暫停的時(shí)間。之后，記者又以記者身份欲就相關(guān)問題向仙樂制藥核實(shí)時(shí)，在與其工作人員王先生取得聯(lián)系并發(fā)送采訪傳真后，截至截稿前未得到回復(fù)。

　　“縮減”貼牌、“鼓勵(lì)”代理，似乎成為生產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型的趨勢。

　　今年年初開始，田惜的公司已有意減少貼牌方面的業(yè)務(wù)合作，“沒有再擴(kuò)大，只有在萎縮�！逼涔�司發(fā)展的重點(diǎn)逐漸向貼牌之外的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，“代理的比重會越來越大”�！拔覀冊谛袠I(yè)里面看到一些情況，認(rèn)為如果國家要對這一塊進(jìn)行整頓和規(guī)劃，可能會走這樣一條路，因此我們企業(yè)要自我規(guī)范，首先要從我們的客戶資源去梳理，對我們的市場做梳理�！倍�征求意見稿的出現(xiàn)無疑加快了這一轉(zhuǎn)變速度。

　　盡管不再增加新的貼牌合作商，但對于如何處理原有的貼牌合作，或許難以達(dá)到兩全其美�！坝行┮呀�(jīng)回絕客戶了，有些是建議客戶轉(zhuǎn)為我們的代理商，會征求客戶的意愿，但這個(gè)過程中一定會對企業(yè)的業(yè)績包括生產(chǎn)和銷售等各方面造成影響�！碧锵�坦言。

　　對品牌商，尤其是暫無保健食品批準(zhǔn)文號的品牌商而言，怎樣最大限度地保留包裝的專屬性，又不違背征求意見稿的內(nèi)容，或成為其考量的另一出路。

　　記者就此咨詢一位品牌商負(fù)責(zé)人的意見，該負(fù)責(zé)人隨即否決，稱其只銷售自家品牌的產(chǎn)品，不會因此轉(zhuǎn)為代理商。

　　貼牌與代理的區(qū)別并不在于產(chǎn)品的質(zhì)量與價(jià)格，而是基于銷售模式的運(yùn)作。“并不是說品牌商銷售貼牌的產(chǎn)品就有更高的毛利，更多的是它希望實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品包裝的專屬性，使它的消費(fèi)者認(rèn)為在它這里購買的產(chǎn)品沒有競爭性與可比性�！碧锵дf。

　　因此，對品牌商，尤其是暫無保健食品批準(zhǔn)文號的品牌商而言，怎樣最大限度地保留包裝的專屬性，又不違背征求意見稿的內(nèi)容，或成為其考量的另一出路。

　　綠瘦商城的品牌綠瘦有多款貼牌產(chǎn)品，通過CFDA數(shù)據(jù)查詢，以“綠瘦”為關(guān)鍵詞的保健食品信息只有一條，即綠瘦牌奧賽青膠囊。該批準(zhǔn)文號申請人為西安瑞托藥業(yè)科技有限公司，生產(chǎn)廠家為陜西正晟康源生物醫(yī)院有限公司。

　　產(chǎn)品名稱顯示為“綠瘦牌”，但申請人與生產(chǎn)廠家均非綠瘦。一位保健食品企業(yè)負(fù)責(zé)人判斷，綠瘦與申請人之間可能是總經(jīng)銷的合作關(guān)系。

　　該負(fù)責(zé)人舉例而言，假如A公司的a產(chǎn)品有多家品牌商貼牌，一年銷售一千萬件，而品牌商B公司對a產(chǎn)品很重視，就可以跟A公司來談，“a產(chǎn)品的批準(zhǔn)文號，我一家包銷，承諾一年銷售一千萬件，但我有一個(gè)條件，我把商標(biāo)使用權(quán)授權(quán)給你（A公司），你到食藥監(jiān)局，把批準(zhǔn)文號改為我的品牌名稱�！边@樣a產(chǎn)品便可由B公司“獨(dú)享”。

　　雖然綠瘦方面未接受采訪，上述推測也未得到證實(shí)，但從該保健食品在CFDA登記的信息來看，其產(chǎn)品名稱曾經(jīng)過變更，由休普諾斯牌奧賽青膠囊變更為綠瘦牌奧賽青膠囊。

　　相關(guān)規(guī)定待明確

　　轉(zhuǎn)變或轉(zhuǎn)型的不只是與貼牌相關(guān)的生產(chǎn)商與品牌商，其他保健食品企業(yè)也在或多或少地經(jīng)受考驗(yàn)。

　　征求意見稿對委托生產(chǎn)的“規(guī)定”是，委托方不得將同一產(chǎn)品在同一期限內(nèi)委托兩家及以上企業(yè)生產(chǎn)，委托方自行生產(chǎn)的，不得將同一產(chǎn)品同時(shí)委托生產(chǎn)。

　　作為生產(chǎn)方，田惜認(rèn)同這一說法，“因?yàn)楫?dāng)產(chǎn)品出現(xiàn)問題，責(zé)任歸哪個(gè)代加工廠，會有爭議；而我們既然敢接單，就會有合同注明它一年可能達(dá)到的最高產(chǎn)能，保證生產(chǎn)量�！�

　　但作為委托方，上述保健食品企業(yè)負(fù)責(zé)人有其顧慮，“旺季的時(shí)候一個(gè)代加工廠不一定安排得過來�！彼�解釋說，“代加工廠的一條生產(chǎn)線可能與多個(gè)品牌有合作，我們這次跟他下了五萬件的單，它生產(chǎn)完五萬件后，會安排其他品牌的產(chǎn)品在這條生產(chǎn)線上生產(chǎn)，如果我原本計(jì)劃銷售一個(gè)月的五萬件產(chǎn)品，20天售完斷貨，我準(zhǔn)備再次下單的時(shí)候卻不行了�！�

　　也因此，該企業(yè)目前保持著與兩家代加工廠的合作關(guān)系，由于其不會將一批貨分開由兩家生產(chǎn)，而是在市場供應(yīng)不足的情況下安排另一家生產(chǎn)，該負(fù)責(zé)人認(rèn)為不會產(chǎn)生追責(zé)不清的問題。

　　但無論如何，一個(gè)批準(zhǔn)文號對應(yīng)多個(gè)代加工廠總歸不比一對一的關(guān)系更合適。如今，該負(fù)責(zé)人也在考慮根據(jù)以往的合作數(shù)據(jù)包括報(bào)損率和不合格率及加工費(fèi)用等方面將代加工廠減至一家。

　　征求意見稿提到，擬在2014年1月1日起，禁止生產(chǎn)、經(jīng)營和進(jìn)口未獲保健食品批準(zhǔn)文號且使用片劑、膠囊、口服液、沖劑、丸劑等形態(tài)的產(chǎn)品。眼看時(shí)間臨近，經(jīng)營進(jìn)口健康食品的小林（化名）不免有些發(fā)愁，因?yàn)檫@些進(jìn)口保健食品沒有CFDA保健食品批準(zhǔn)文號，但卻是片劑、膠囊等劑型。“感覺很慘，末路�！毙×指锌�。

　　中國醫(yī)藥(600056,股吧)保健品進(jìn)出口商會副會長劉張林告訴記者，對于未獲得CFDA保健食品批準(zhǔn)文號的進(jìn)口健康食品，雖然沒有具體的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，“但我們知道其中有相當(dāng)一部分涉及全球一流的企業(yè)�！彼�還表示，進(jìn)口型企業(yè)對征求意見稿的反映比較多，如果執(zhí)行，可能短期內(nèi)會造成影響，其商會已與CFDA進(jìn)行了多次溝通。

　　從CFDA相關(guān)工作人員處得到的消息是，進(jìn)口方面的內(nèi)容爭議比較大，對這種各方面反映比較突出的，可能會進(jìn)一步修改完善，而對意見一致的，會盡快發(fā)布實(shí)施。

　　這同樣是企業(yè)的呼聲。中國保健協(xié)會保健品市場工作委員會秘書長王大宏從企業(yè)反饋的信息顯示，雖然企業(yè)各自的訴求不同，但相同的觀點(diǎn)是，不論怎樣調(diào)整，希望盡快出臺與明確，在一個(gè)相對穩(wěn)定的法規(guī)體系下，企業(yè)才能更好地做出相對長期的決策規(guī)劃。